高德娱乐诺德股份：2023年年度股东大会（原料汇编）

　　现场会议召开时间为2024年5月17日下午14：00，网络投票起止时间自2024年5月17日至2024年5月17日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

　　现场会议地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年年度股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

　　2、截至2024年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托登记手续；异地股东可用信函、电话或传线、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

　　3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

　　本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

　　欢迎出席诺德新材料股份有限公司2023年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

　　2023年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就2023年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议。

　　1、2023年2月3日，公司召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行福永支行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向中国进出口银行深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司控股孙公司青海诺德拟向华夏银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司深圳百嘉达拟向上海银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、2023年2月22日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　3、2023年4月14日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止对外投资并签署终止协议的议案》。

　　4、2023年4月24日，公司召开第十届董事会第十六次会议暨2022年度董事会，会议审议通过了《公司 2022年度董事会工作报告》《董事会独立董事2022年度述职报告》《董事会审计委员会关于 2022年度履职情况报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度企业社会责任报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于调整公司第十届董事会高级管理人员薪酬的议案》《公司 2023年度董事会经费预算方案》《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于 2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于向深圳市诺德公益基金会捐赠的关联交易议案》《关于修订

　　5、2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　6、2023年5月25日，公司召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于公司修订募集资金管理办法的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　7、2023年7月6日，公司召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于公司全资子公司增资的议案》。

　　8、2023年7月28日，公司召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　9、2023年8月16日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　10、2023年9月20日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于投资建设诺德复合集流体产业园项目的议案》《关于投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目的议案》《关于湖北诺德铜箔新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司黄石分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　11、2023年10月25日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。

　　12、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于同意控股孙公司湖北诺德锂电材料有限公司向金融机构申请银团贷款并提供担保的议案》《关于提请召开公司 2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　13、2023年11月30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　14、2023年12月8日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》《关于提请召开公司 2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　2023年度公司召开6次股东大会，其中5次临时股东大会，1次年度股东大会。

　　1、2023年2月20日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行福永支行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司拟向中国进出口银行深圳分行申请银行综合授信的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》《关于公司全资孙公司惠州电子拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。

　　2、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2022年度董事会工作报告》《公司 2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2023年度董事会经费预算方案》《关于公司2023年度期货期权套期保值业务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》。

　　3、2023年6月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于公司修订募集资金管理办法的议案》。

　　4、2023年10月13日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资建设诺德复合集流体产业园项目的议案》《关于投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目的议案》《关于湖北诺德铜箔新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司黄石分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。

　　5、2023年12月6日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意控股孙公司湖北诺德锂电材料有限公司向金融机构申请银团贷款并提供担保的议案》。

　　6、2023年12月26日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　公司分别于2022年5月12日和2022年5月30日召开第九届董事会第五十六次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意选举陈立志先生、许松青先生、李钢先生、孙志芳先生、蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为公司第十届董事会成员，其中陈立志先生为董事长，蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为独立董事。

　　本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数

　　2023年度，面对复杂的国际环境和艰巨的国内改革发展任务，国家大力宏观调控力度，财政政策加力提效，货币政策精准有力，经济平稳复苏。

　　公司在面对国内外部环境诸多不确定性因素的情况下，坚决贯彻落实国家及地方的各项决策部署和董事会的正确领导，认真贯彻落实年度发展战略。公司持续关注国内外市场动态，在完成既有订单的生产交付基础上，不断扩充公司的产能、拓展海外新客户，增加公司的市场份额、增强公司的行业影响力，提升公司盈利能力。

　　汽车行业是国民经济的重要支柱产业之一，新能源汽车作为战略新兴产业，其快速发展给中国新能源汽车产业链高质量发展带来了丰富的市场机会，新能源汽车赛道除了给我国自主品牌车企及产业链提供了弯道超车的机遇外，还有望将新能源汽车产业链转向长期高成长行业。同时也将为锂电铜箔带来了巨大的市场需求。

　　目前，新能源汽车产业的中长期发展还依赖于锂电池产业技术的升级换代，旨在提高锂离子电池能量密度来提高续航能力、降造成本，因此，锂电铜箔产品的厚度对锂电池实现前述目标具有重要影响。公司作为行业内占据优质赛道的供给端，将做好充分的准备迎接新能源、新材料对铜箔高质量发展的需求。

　　在工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 版）》中，将小于并等于 6微米的极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。目前，随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对小于并等于 6微米的高端锂电铜箔的品质更为严苛。

　　据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2018年以来6微米锂电铜箔逐渐替代8微米、10微米、12微米锂电铜箔，2021年起小于6微米锂电铜箔成为市场主流，2022年6微米锂电铜箔市场渗透率进一步提高，占比77.9%，但6微米及以下锂电铜箔市占比8.3%，同比下降0.6个百分点，出现这一变化的主要原因是 4.5微米或更薄的锂电铜箔生产工艺更复杂，技术难度更大，容易出现针孔、断带、打褶、撕边、切片掉粉、单卷长度短、高温氧化放热等不良现象，使得锂电池端生产良率和效率较低，导致市场应用进程放慢。

　　公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，旨在不断满足动力锂电池提升能量密度和轻量化等技术目标，报告期内公司充分发挥了在工艺水平、技术创新、产品质量、产品齐全等方面的优势，为 4.5微米及以下极薄锂电铜箔的开拓创新和可持续发展奠定了坚实的基础。随着公司在技术创新方面的强化和升级，产品结构方面的调整和优化，产能规模方面的进一步提升，公司的客户结构也持续向高端聚拢。国内市场方面，公司将进一步重视和加强技术创新，快速响应和满足客户需求，不断增强客户黏性，扩大公司在国内市场的份额及竞争优势。海外市场方面，持续拓展海外优质客户的新能源汽车与电池的供应链，力争成为全球新能源材料产业链中锂电铜箔的“中国力量”。

　　在国家“双碳”目标和国内外市场的巨大需求下，中国光伏产业取得亮眼成绩。制造端和应用端规模持续扩大，上游产品产销量和下游新增装机再创历史新高。但与此同时光伏制造端产能过剩，供需形势严峻，企业间竞争态势加剧，诸多光伏企业经营承压，产业发展仍面临诸多挑战。在此背景下，公司紧跟产品技术发展，围绕主业拓展光伏及储能领域，依托光伏电站屋顶资源来布局充电、储能新的应用领域。公司作为清洁能源服务商，公司以提供清洁、安全、高效的绿色能源为己任，未来将围绕主营业务继续扩大自持电站规模，为企业源源不断输送绿色电力，助力国家早日实现能源自主，达成“碳达峰、碳中和”的伟大目标。

　　公司持续优化“集中化管控、专业化经营、精细化管理”的经营模式，建立健全符合公司实际运营的规章制度，对内部工作制度及流程不断地修订和完善，全面提升精细化水平的管理，用制度为企业发展保驾护航。报告期内，公司持续推进系统制度建设和内控体系建设，加大制度的宣导和执行力度，严格按照上市公司法律规范运作的要求及《公司章程》规定的程序召集、召开公司的股东大会、董事会和监事会，严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，进一步增强上市公司透明度，进一步提升法人治理水平和规范运作水平。公司始终把风险控制工作放在重要位置，在管理体系、风险教育、合规经营、业务管控等方面强化风险管理工作，报告期内，公司风险管理妥当，未出现风险事件。

　　报告期内，公司充分利用信息化工具，进一步推动流程化组织的搭建，高度重视信息化在企业运营管理中的作用，助推公司日常工作及重点项目的开展，在不断推进经营与生产过程信息化、数字化、智能化建设的同时，致力于建立高效、协同、可复制的流程化组织。目前，公司已全面启用OA协同办公操作系统，积极引入企业资源计划管理系统（ERP）、MES管理系统等现代信息化管理手段。

　　我国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段。高质量发展是创新成为第一动力、协调成为内生特点、绿色成为普遍形态、开放成为必由之路、共享成为根本目的的发展，我国社会的绿色发展和市场的多元需求，将加速促进新能源技术的多样性发展。

　　环境保护方面：公司为了贯彻国家和地方颁布的环境保护法律、法规，在发展生产的同时保护好生态环境，同时，在生产经营过程中及项目建设过程中，采取了一系列环境保护措施和污染控制方案，对废水、废气等污染物排放以及环保设施运行建立了考核机制。公司按照生产作业洁净度的要求，不断提升和优化环境指标，加快推进节能升级步伐，切实维护员工的安全与健康，持续推进“国家绿色工厂”标准在公司全范围内实施，推动产业绿色转型升级，实现绿色发展，努力实现从“浅绿到深绿”的可持续发展理念。

　　安全生产方面：安全生产工作是助力企业可持续发展的重要要素之一，公司建立了完善的《安全管理手册》，确定了公司生产活动和其它应遵守的安全责任要求，规定了安全生产责任制的制定、沟通、培训、评审、修订与考核，确保公司管理层、各个部门和各类人员在各自职责范围内，对安全生产层层负责，确保安全生产目标的实现。

　　积极纳税方面：公司积极支持国家财政税收和地方经济建设，诚信经营，依法纳税。积极配合当地政府部门、税务部门的各项工作，为增加地方财务收入，促进地方经济发展和社会进步做出了积极的贡献。

　　公益捐赠方面：公司在专注高新技术研发、助力新能源行业创新发展的同时，始终关注慈善事业发展，坚持传递公益正能量，争当公益领域先行者，多年来持续开展了众多有利于社会发展的公益活动。

　　2023年度，公司全体监事按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司整体利益和全体股东权益出发，依法独立行使职权，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、对外担保等重大事项进行了持续有效的监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。现将2023年度监事会的工作情况汇报如下：

　　公司第十届监事会由赵周南先生、陈家雄先生、陈柯旭先生组成，其中赵周南先生为监事会主席，陈柯旭先生为职工监事。

　　2023年度监事会召开了9次会议，报告期内，监事会根据有关法律、法律及《公司章程》的规定，对公司运营情况进行了监督。

　　2023/4/24 第十届监事会第六次会议 《公司 2022 年度监事会工作报告》

　　《关于 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　2023/4/28 第十届监事会第七次会议 《公司 2023 年第一季度报告》

　　2023/5/25 第十届监事会第八次会议 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

　　《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　2023/7/6 第十届监事会第九次会议 《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　2023/7/28 第十届监事会第十次会议 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》

　　《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　2023/8/16 第十届监事会第十一次会议 《公司 2023 年半年度报告及摘要》

　　2023/10/25 第十届监事会第十二次会议 《2023 年第三季度报告》

　　2023/11/30 第十届监事会第十三次会议 《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、现场检查公司项目等方式对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了监督检查，了解和掌握了公司各项重要决策的执行情况以及公司经营业绩情况。监事会认为，2023年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，忠于职守、勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。

　　北京大际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务报告进行了审计，出具了《诺德新材料股份有限公司2023年度审计报告》。监事会认为，该报告编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并在持续完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。

　　监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项，均以市场原则进行，遵行了公正、公平的原则，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。

　　诺德新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2023年财务报表已经北京大际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

　　报告期内，公司上下凝心聚力，不断扩充公司的产能、拓展海外新客户，增加公司的市场份额、增强公司的行业影响力。截至2023年12月31日，公司经审计的总资产152.39亿元；归属于上市公司股东的净资产为61.15亿元；公司2023年度实现营业收入为45.72亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为0.27亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.34亿元（非经常性损益1.62亿元，主要为计入当期损益的政府补助1.28亿元及债权拍卖款0.70亿元等）。

　　2023年末公司总股本174,647万股，实现基本每股收益0.0166元，比上年同期减少0.1925元；加权平均净资产收益率0.44%，比上年同期减少5.60个百分点。

　　2023年末公司资产负债率为49.86%，比上年同期44.55%增加了5.31个百分点，主要系公司本期所有者权益减少、负债增加等所致。

　　（1）货币资金期末余额295,218.58万元，较年初减少207,695.68万元，减少41.30%，主要系公司本期使用募集资金支付项目工程款等所致。

　　（2）衍生金融资产期末余额361.31万元，较年初增加100.00%，主要系公司本期套期工具产生收益所致。

　　（3）应收票据期末余额1,637.46万元，较年初减少3,284.53万元，减少66.73%，主要系公司本期期末持有票据金额减少所致。

　　（4）应收账款期末余额182,958.32万元，较年初增加50,703.05万元，增加38.34%，主要系公司本期销售货物回款减少等所致。

　　（5）应收款项融资期末余额53,915.75万元，较年初增加26,498.52万元，增加96.65%，主要系公司本期回款票据结算量增加所致。

　　（6）其他应收款期末余额6,541.77万元，较年初减少9,104.69万元，减少58.19%，主要系公司本期支付的期货和投标保证金减少等所致。

　　（7）一年内到期的非流动资产期末余额 1,762.50万元，较年初增加100.00%，主要系公司一年内到期的长期应收款、其他非流动资产增加所致。

　　（8）其他流动资产期末余额32,725.31万元，较年初增加22,485.91万元，增长219.60%，主要系公司本期待认证进项税增加等所致。

　　（9）在建工程期末余额319,822.50万元，较年初增加287,633.09万元，增长 893.56%，主要系孙公司湖北诺德和江西诺德新建铜箔项目投入增加等所致。

　　（10）使用权资产期末余额4,735.31万元，较年初增加3,985.57万元,增长 531.59%，主要系公司租赁确认的使用权资产折旧增加及新增租赁业务所致。

　　（11）长期待摊费用期末余额2,098.78万元，较年初增加2,052.45万元，增加4,430.07%，主要系本期待摊销服务费增加及办公装修费增加等所致。

　　（12）递延所得税资产期末余额5,600.02万元，较年初增加2,154.92万元，增加 62.55%，主要系公司本期递延收益及租赁负债增加影响计提递延所得税资产增加所致。

　　（13）其他非流动资产期末余额 29,372.22万元，较年初减少 38,275.92万元，减少 56.58%，主要系公司前期预付的设备款本期设备已到货结算等所致。

　　报告期末，公司总负债759,762.40万元，比年初总负债622,468.70万元增加137,293.70万元，增长22.06%，资产负债率49.86%，比年初增加5.31个百分点；报告期末归属于母公司所有者权益总额611,544.01万元，比年初归属于母公司所有者权益总额627,512.35万元减少15,968.34万元，减少2.54%。

　　（1）衍生金融负债期末余额5.88万元，较年初减少3,170.08万元,减少99.81%，主要系公司本期套期工具亏损较上期减少所致。

　　（2）应付账款期末余额106,456.29万元，较年初增加64,874.59万元,增长156.02%，主要系公司本期采购设备款和工程款等增加所致。

　　（3）应付职工薪酬期末余额1,065.30万元，较年初减少637.87万元,减少37.45%，主要系公司本期支付前期计提的职工薪酬等所致。

　　（4）应交税费期末余额3,759.54万元，较年初减少2,996.83万元,减少44.36%，主要系公司本期缴纳了应交增值税、应交所得税等所致。

　　（5）其他应付款期末余额5,245.42万元，较年初减少7,312.62万元,减少58.23%，主要系公司本期将前期收到的债权拍卖款列入当期损益等所致。

　　（6）合同负债期末余额 1,467.86万元，较年初增加 608.50万元,增长70.81%，主要系公司本期预收货款增加等所致。

　　（7）其他流动负债期末余额4,741.83万元，较年初增加3,066.52万元,增长183.04%，主要系公司本期新增商业保理业务等所致。

　　（8）长期借款期末余额232,769.43万元，较年初增加78,669.00万元,增加51.05%，主要系公司本期长期借款融资增加等所致。

　　（9）租赁负债期末余额4,079.06万元，较年初增加3,730.58万元，增加1,070.53%，主要系公司新增租赁业务所致。

　　（10）递延收益期末余额16,178.85万元，较年初增加6,603.58万元,增长 68.96%，主要系本期公司的孙公司湖北诺德和惠州电子收到的与资产相关的政府补助增加等所致。

　　（11）递延所得税负债期末余额2,001.51万元，较年初增加1,031.32万元,增长 106.30%，主要系公司使用权资产及固定资产一次性扣除计提递延所得税负债增加所致。

　　（12）专项储备期末余额1,175.27万元，较年初增加425.13万元，增加56.67%，主要系公司本期生产企业计提安全生产费增加所致。

　　截止2023年12月31日，公司归属于母公司股东权益为611,544.01万元，比年初的

　　截止2023年12月31日，归属于上市公司股东的每股净资产3.50元，比上年度期末的3.59元减少0.09元，主要是本期进行了利润分配等所致。

　　2023年实现营业收入457,159.85万元，较上年同期470,933.57万元减少13,773.72万元，减少2.92%,主要系公司本期铜箔产品销售价格降低等所致。

　　分行业 收入 成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　分产品 收入 成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　A、2023年度公司销售费用发生额3,356.72万元，较上年增加92.57万元，增加 2.84%，主要是公司本期差旅费、业务宣传费、业务招待费等增加所致。

　　B、2023年度公司管理费用发生额14,130.64万元，较上年减少930.22万元，下降 6.18%，主要是公司本期股份支付费用减少及自行开发无形资产的摊销计入研发费用等所致。

　　C、2023年度公司研发费用发生额15,131.70万元，较上年减少660.43万元，减少4.18%。

　　A、2022年公司本期资产减值损失-1,344.80万元，较去年同期减少627.15万元，主要系公司本期计提存货跌价损失准备增加等所致。

　　B、2023年度公司本期信用减值损失-959.64万元，较去年同期减少365.01万元，主要系公司本期计提应收款项坏账准备增加等所致。

　　2023年度公司投资收益为8,141.36万元，比上年同期增加4,286.88万元，主要系公司本期以摊余成本计量的金融资产终止确认收益增加等所致。

　　现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失） -479.59 2,542.83

　　2023年度加权平均净资产收益率为 0.44%，上年同期加权平均净资产收益率为6.04%；本期基本每股收益为0.0166元，上年同期基本每股收益为0.2091元。

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 64.04 33.18 93.01

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,155.06 -100.00

　　（1）经营活动产生的现金流量净额本期-107,144.59万元，较上年度减少186,634.19万元,主要系公司本期支付货款增加等所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额本期-112,961.56万元，较上年度增加45,052.19 万元，主要系公司本期铜箔工程项目支出、投资支出减少等所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额本期 54,201.88万元，较上年度减少353,869.45万元，主要系公司上年同期收到非公开发行股票募集资金等所致。

　　截止2023年12月31日，公司对外投资余额为48,623.26万元，详细如下表：

　　其中：吉林京源石油开发有限责任公司因经营期到期，经双方协商一致同意解散清算，于2016年12月31日终止经营，清算工作正在进行中。

　　经北京大际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德股份2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 27,313,484.06元；加上会计政策变更158,821.34元和2023年年初未分配利润718,412,304.33元，以及其他综合收益结转留存收益-3,814,633.92元，减去 2023年已分配普通股股利173,387,563.10元及计提盈余公积24,612,648.43元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为544,069,764.28元。母公司2023年度实现净利润为246,126,484.30元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为379,643,986.73元。

　　考虑公司2024年度经营资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　1、公开拍卖转让应收债权。公司于2021年12月2日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权，并经公司股东大会审议通过。经公司公开拍卖上述债权，2021年12月28日，竞买人最终以 7,000万人民币的拍卖价格成为拍卖标的的买受人（德昌凌辉矿业有限公司），并签订了《拍卖成交确认书》。截止2023年12月31日，公司已收到了竞买人支付的上述7,000万元债权拍卖款。

　　2、报告期内新设的子公司包括湖北诺德光储能源有限公司、贵溪诺德晟世新能源有限公司、武汉诺德晟世新能源有限公司、诺德晟世新能源（合肥）有限公司、诺德晟世新能源（黄石）有限公司、诺德晟世新能源（江门）有限公司、聊城诺德晟世新能源有限公司、成都诺德晟世新能源有限公司、诺德光伏能源有限公司、深圳百嘉达新材料有限公司、诺德智慧能源管理（盐城）有限公司、诺德能源管理（贵溪）有限公司、诺德光伏科技（宣城）有限公司、诺德光伏科技（贵溪）有限公司。

　　3、截止2023年12月31日，公司对外提供担保余额为人民币50.84亿元，占公司经审计的2023年度归属于母公司股东权益的83.14%，公司担保余额全部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保。

　　综上所述，公司遵照《企业会计准则》规定及公司会计政策，对各项经济业务予以正确的处理，公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流量情况。

　　经北京大际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润27,313,484.06元(合并)。2023年12月末，母公司累计可供分配的利润为379,643,986.73元。

　　公司基于2023年整体业绩以及后续稳定发展的考虑，经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定2023年度末利润分配预案为：本年度末不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度末拟不进行利润分配。

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营所需，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计30万元；

　　（2）由董事会聘请的会计师事务所（财务、内控）、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用，预计310万元；

　　（3）公司有关股东大会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计 25万元；

　　3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用，预计5万元。

　　根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2024年年度董事会经费预算为人民币467万元。

　　根据公司生产经营和发展需要，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展套期保值业务。

　　随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展套期保值业务。

　　采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额。

　　根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。

　　上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和期权衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和期权交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及主营业务收益。

　　外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。

　　伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及其他有资质的相关金融机构开展套期保值业务。

　　受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料等需要在境外交易场所开展套期保值业务。相关业务所在相关国家和地区开展交易涉及的政治、经济和法律等风险可控。公司已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司的合法权益。

　　5、因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际需求开展部分场外衍生品交易。交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，对手方履约能力较强。

　　以上额度的使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司（含控股子公司）开展衍生品交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：1、价格波动风险：在期货、远期合约、及其他衍生产品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

　　2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。

　　公司通过套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度开展衍生品套期保值业务，可以提高资金管理效益及主营业务收益。

　　公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第24号——套期会计》相关会计准则的要求，对公司套期保值业务进行会计核算及列报。

　　公司开展套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的高德娱乐，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展套期保值业务，可以充分利用衍生品市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于套期保值业务，公司已累积一定的套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

　　为满足公司业务发展的需要，2024年度公司、子公司及控股子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币 100亿元的综合授信额度，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，具体合作银行及最终融资额及形式，后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2023年年度股东大会召开日至2024年年度股东大会召开日止。

　　为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授权公司董事长、子公司法定代表人及孙公司法定代表人代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。

　　为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2023年年度股东大会召开日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2024年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2024年度拟向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币100亿元或等额外币。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

　　1、诺德新材料股份有限公司，成立于 1989年，注册资本人民币1,737,268,615元。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，诺德股份总资产1,523,887.27万元人民币，归属于母公司所有者权益611,544.01万元人民币，归属于母公司所有者净利润为2,731.35万元人民币（经审计）,资产负债率为49.86%。

　　2、青海电子材料产业发展有限公司（简称“青海电子”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币4,447,541,914元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。

　　截至2023年12月31日，青海电子总资产1,431,520.40万元人民币，净资产 604,213.27万元人民币，营业收入 545,778.63万元人民币,净利润为629.56万元人民币（经审计）,资产负债率为57.79%。

　　3、惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）为公司全资子公司，成立于2015年，注册资本人民币1,200,000,000元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，惠州电子总资产271,125.16万元人民币，净资产22,860.79万元人民币，营业收入130,750.25万元人民币，净利润为-1,525.50万元人民币（经审计）,资产负债率为54.68%。

　　4、深圳百嘉达新能源材料有限公司（简称“百嘉达”）为公司全资子公司,成立于2016年，注册资本人民币800,000,000元，是公司统购统销的重要贸易平台。经营范围：新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料(含稀贵金属)的销售；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：新能源产品的研发、生产、销售。

　　截至2023年12月31日，百嘉达总资产303,932.39万元人民币，净资产99,614.10万元人民币，营业收入629,027.31万元人民币，净利润6,583.25万元人民币（经审计），资产负债率67.22%。

　　5、青海诺德新材料有限公司（简称“青海诺德”）为公司控股子公司，成立于2015年，注册资本人民币1,720,000,000元。经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；单位后勤管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2023年12月31日，青海诺德总资产351,536.43万元人民币，净资产 171,292.64万元人民币，营业收入 255,246.89万元人民币，净利润5,288.93万元人民币（经审计），资产负债率51.27%。

　　6、湖北诺德锂电材料有限公司（简称“湖北诺德锂电”）为公司控股子公司，成立于2022年，注册资本人民币2,000,000,000元。经营范围：一般项目：电子专用材料制造,电子专用材料研发,电子专用材料销售,电子元器件制造,电子元器件批发,有色金属合金制造,新材料技术研发,新材料技术推广服务,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,金属材料制造,金属材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2023年12月31日，湖北诺德锂电总资产256,883.43万元人民币，净资产 203,997.24万元人民币，营业收入 927.34万元人民币，净利润3,273.41万元人民币（经审计），资产负债率20.59%。

　　7、湖北诺德铜箔新材料有限公司（简称“湖北诺德铜箔”）为公司全资子公司，成立于2022年，注册资本人民币1,000,000,000元。经营范围：一般项目：有色金属合金制造,新材料技术研发,新材料技术推广服务,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,电子元器件制造,电子专用材料销售,电子专用设备销售,电子元器件零售,金属材料制造,金属材料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，湖北诺德铜箔总资产147,727.83万元人民币，净资产100,479.54万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润38.63万元人民币（经审计），资产负债率31.98%。

　　8、湖北诺德铜材有限公司（简称“湖北诺德铜材”）为公司全资子公司，成立于2022年，注册资本人民币500,000,000元。经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售,金属材料制造,金属材料销售,有色金属合金制造,有色金属合金销售,新材料技术研发,金属丝绳及其制品制造,金属丝绳及其制品销售,金属制品研发,五金产品研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，湖北诺德铜材总资产54,537.55万元人民币，净

　　资产50,364.40万元人民币，营业收入13,581.54万元人民币，净利润342.84万元人民币（经审计），资产负债率7.65%。

　　9、湖北诺德复合新材料有限责任公司（简称“湖北诺德复合新材料”）为公司控股子公司，成立于2023年，注册资本人民币100,000,000元。经营范围：主要从事电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，新材料技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务。

　　截至2023年12月31日，湖北诺德复合新材料总资产313.53万元人民币，净资产295.87万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润-4.13万元人民币（经审计），资产负债率5.63%。

　　10、江西诺德铜箔有限公司（简称“江西诺德”）为公司控股子公司，成立于2022年，注册资本人民币2,500,000,000元。经营范围：主要从事有色金属合金制造，有色金属压延加工，新材料技术研发，新材料技术推广服务，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电子元器件制造，电子专用材料销售，电子专用设备销售，电子元器件零售，金属材料制造，金属材料销售。

　　截至2023年12月31日，江西诺德总资产179,873.65万元人民币，净资产176,811.83万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润1,997.10万元人民币（经审计），资产负债率1.70%。

　　11、江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本18758.30008万人民币。经营范围：生产、加工电子专用材料(铜面基板),新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池零配件生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，江苏联鑫总资产21,625.40万元人民币，净资产

　　11,189.88万元人民币，营业收入20,018.10万元人民币，净利润-3,722.07万元人民币（经审计），资产负债率48.26%。

　　12、湖州上辐电线电缆高技术有限公司（简称“湖州上辐”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币100,000,000元。经营范围：电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的辐射加工(辐射加工具体内容详见《辐射安全许可证》)。电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的制造、加工、销售；货物和技术进出口。

　　截至2023年12月31日，湖州上辐总资产22,804.66万元人民币，净资产8,167.57万元人民币，营业收入35,684.19万元人民币，净利润591.65万元人民币（经审计），资产负债率64.18%。

　　13、中科英华长春高技术有限公司（简称“长春中科”）为公司全资子公司，成立于2000年，注册资本人民币160,000,000元。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；核电设备成套及工程技术研发；高铁设备、配件销售；海上风电相关装备销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；电子产品销售；合成材料销售；仪器仪表销售；建筑防水卷材产品制造；产业用纺织制成品制造；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；普通机械设备安装服务；密封件销售；液压动力机械及元件销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，长春中科总资产10,587.88万元人民币，净资产8,085.09万元人民币，营业收入5,858.75万元人民币，净利润564.71万元人民币（经审计），资产负债率23.64%。

　　14、诺德智慧能源管理有限公司（简称“诺德智慧”）及其下属子公司或孙公司（含拟成立），诺德智慧成立于 2022年，注册资本人民币 117,650,000元。经营范围：太阳能发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；节能管理服务。

　　截至2023年12月31日，诺德智慧总资产10,239.39万元人民币，净资产8,680.58万元人民币，营业收入98.01万元人民币，净利润-604.24万元人民币（经审计），资产负债率15.22%。

　　15、浙江悦邦金属材料有限公司（简称“浙江悦邦”）为公司全资子公司，成立于2018年，注册资本人民币50,000,000元。经营范围：主要从事金属材料销售；供应链管理服务；金属材料制造；普通货物仓储服务；新材料技术研发；信息咨询服务；电线、电缆经营。许可项目：货物进出口。

　　截至2023年12月31日，浙江悦邦总资产6,632.66万元人民币，净资产6,479.75万元人民币，营业收入2,278.74万元人民币，净利润1,348.83万元人民币（经审计），资产负债率2.31%。

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或债权人审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、全资子公司、控股子公司与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。

　　本次担保额度自2023年年度股东大会审议之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效，并授权公司董事长及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。

　　为有效开展公司短期融资工作，提请股东大会授权公司经营层自本次议案通过公司2023年年度股东大会之日起至公司2024年年度股东大会召开日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过 70%的短期融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。

　　《诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订）》详见公司指定信息披露网站（//）。

　　《诺德新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站（//）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；高德娱乐高德娱乐